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用語解説
会社・法人に関する用語の解説です。
株式
株式とは、法律上は株式会社における出資権または社員権をいいます。一般的には株券そのものを指して株式と呼ばれていますが、現行の会社法上は、定款で株券を発行する旨を定めない限り、原則として株券不発行となっています。株式を持つということは、その会社に出資することを意味し、間接的にその企業の経営に参加することになります。
株主（株式を持つ出資者）は、会社のオーナーのうちの１人ですので、株主総会へ出席し議決権を行使し、会社が利益を上げれば配当を受ける権利を有します。また、会社が廃業等で解散した場合には、残余財産の分配を受ける権利を有します。会社が倒産した場合に債務超過（残存資産より負債のほうが多い）だったとしても、株主は出資分をあきらめれば債務を負うことはありません。（有限責任）
【種類株式】
株式会社は異なる種類の株式を発行することができます。例として、他の種類の株式より優先的に配当を受けられる株式、議決権が制限される株式、残余財産の分配について優先的に分配を受けられる株式、譲渡制限株式などがあります。
このような異なる数種の株式を発行する会社を、種類株式発行会社といいます。
【議決権制限株式】
議決権制限株式とは、議決権の行使に対して一定の制限が付されていることが定款に定められている種類株式のことをいいます。
特定の議案にだけ議決権を認めたり、全ての議案について議決権の行使を制限した「完全無議決権株式」も発行することができます。
【拒否権付種類株式】
拒否権付種類株式とは、予め定款に定めた事項について、拒否権を持つ種類株式のことをいいます。（黄金株と呼ばれる）
重要な決議事項について、定款にこの拒否権付種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の承認が必要であることを定めておくことで、合併や役員の選任などに実質的に拒否権を与えることができます。
株式の譲渡制限
株式の譲渡は原則自由なのですが、例外として、定款に定めることにより、株式譲渡にあたって承認権限を有する機関（代表取締役、取締役会、株主総会など）による承認を要するとする制限を設けることができます。原則、譲渡自由と言いましたが、実は原則と例外が逆転しており、世の会社の多くはこの譲渡制限株式を発行しています。譲渡制限株式のみを発行する株式会社（非公開会社）は、取締役の資格を株主に限定したり、取締役会を設置しない機関形態を選ぶことができ、また、取締役の任期を最高１０年にできるなどのメリットがあるからです。
変態設立事項
変態設立事項とは、株式会社の設立の際に、発起人が自己又は第三者の利益を図って会社の財産的基礎を危うくする危険な事項として、定款に定めておく必要があります。変態設立事項が定められている場合は、公証人の定款認証後、遅滞なく発起人はこれを調査させるため裁判所に検査役の選任を申し立てなければなりません。以下が変態設立事項です。
【現物出資】
現物出資とは、金銭以外の財産による出資のことです。現物出資は発起人に限りすることができます。目的物の実際の価額が、定款に定めた価額に著しく不足する場合には、発起人等に重い責任が課されます。
【財産引受】
財産引受けとは、設立中の株式会社のために、株式会社の成立を条件として、第三者との間で株式会社が事業用の財産を譲り受ける契約のことです。目的物が過大評価されると会社の財産的基礎が危うくなるので定款に記載することとされています。
【発起人の報酬・特別利益】
株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益を、定款にその発起人の氏名（名称）を特定して記載します。
【株式会社の負担する設立費用】
株式会社の設立に必要な費用で、定款に記載した金額の限度で発起人が成立後の株式会社に請求できるものです。定款認証手数料、その他会社に損害を与える恐れがないものとして法務省令で定められているものについては定款に記載する必要はありません。
【検査役の調査が不要とされる場合】
- 現物出資財産等について定款に記載された価額が500万円を超えない場合
- 現物出資財産等のうち、市場価格のある有価証券について定款に記載された価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合
- 現物出資財産等について定款に記載された価額が相当であることについて、弁護士、弁護士法人、公認会計士（外国公認会計士を含む）、監査法人、税理士、税理士法人の証明を受けた場合。
取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計参与
【取締役】
株式会社は、必ず取締役を置かなければなりません。株式会社は、会社所有者（株主）と経営者（取締役等）が分離した企業形態で、株主は株主総会で会社運営についての基本方針を決定し、それに基づいて、具体的な業務の執行は、株主総会で選任された取締役が行います。取締役会設置会社でない株式会社では、取締役が業務執行します。取締役が２人以上ある場合は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定します。取締役の任期は、「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」が原則です。定款または株主総会の決議により任期を短縮することもできます。譲渡制限会社の場合は定款に定めることにより任期を「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」伸長することができます。
委員会設置会社の場合は「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで」です。これも、定款または株主総会の決議により任期を短縮することができます。
【取締役会】
取締役会とは、３名以上の取締役によって構成される合議体の意思決定機関です。会社法の規定により取締役会の設置義務がある株式会社と、設置義務のない株式会社があります。設置義務がない会社であっても任意に取締役会を設置することはできます。取締役会設置会社の業務は、業務執行取締役（代表取締役等）が行います。
【代表取締役】
代表取締役とは、読んで字のごとく会社を代表する取締役ですが、取締役会設置会社でない株式会社、取締役会設置会社で定め方が異なります。
＜取締役会設置会社でない株式会社＞
- 取締役が１人しかいない株式会社では、その者が代表取締役となります。
- 取締役がAとBである株式会社では、AとBが代表取締役です。
- 取締役がAとBとCである株式会社で、Aを代表取締役と定めた株式会社の代表取締役はAが代表権を持ち、取締役BとCは代表権を持ちません。
- 取締役会設置会社でない株式会社の代表取締役の定め方は、「定款で定める」「定款の定めに基づき取締役の互選で定める」「株主総会の決議」の３つがあります。
＜取締役会設置会社＞
- 取締役会設置会社では、取締役会は取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。取締役会で選定された取締役が代表取締役となり、それ以外の取締役は代表権がありません。ただし、取締役全員を代表取締役に選定することもできます。
【監査役】
株式会社は監査役を置くことができます。会社法では監査役は、原則として任意に設置する機関です。監査役の設置を義務づけられる株式会社は、公開会社で取締役会設置会社である株式会社と、会計監査人設置会社です。
監査役は、取締役や会計参与の職務の執行を監査する権限を持ち、取締役が不正の行為をしたり、不正の行為をするおそれがあると認めるとき、また、法令、定款に違反する事実、著しく不当な事実があると認めるときは、取締役または取締役会に報告する義務があります。
その他、監査役の義務としては、取締役会への出席、株主総会へ取締役が提出しようとする議案等を調査し、法令、定款違反、不当な事項があるときは調査結果を株主総会に報告する義務があります。
監査役の任期は、「選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」が原則です。取締役と異なり、定款または株主総会の決議により任期を短縮することはできません。
非公開会社の場合は定款に定めることにより任期を「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」伸長することができます。
委員会設置会社では監査役は設置することができません。
【監査役会】
監査役会の設置が義務付けられている会社は、公開会社である大会社のみです。監査役会設置会社においては、監査役３人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければなりません。
【会計参与】
会計参与とは、取締役等と共同して計算書類等を作成する権限を有する役員です。任意的な機関であるため、その設置を義務付けられる会社はありませんが、会計の専門家である会計参与が計算書類を作成することにより、計算書類の信頼性が確保され、金融機関からの融資がスムーズになったり、取締役の計算書類を作成する手間、計算書類の内容を株主に説明する労力から解放されるというメリットがあります。会計参与になることができるのは、公認会計士（監査法人）・税理士（税理士法人）に限られます。会計参与の任期は、「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」が原則です。定款または株主総会の決議により任期を短縮することもできます。
特例有限会社
会社法の施行に伴い、有限会社法は廃止され、現在新たな有限会社は設立することはできません。既存の有限会社は、会社法施行日以後は「有限会社法の廃止に伴う整備法の経過措置に関する定め」により、会社法の規定による株式会社として存在することとなりました。
株式会社は商号の中に「株式会社」という文字を用いなければなりませんが、経過措置によって存続する株式会社は商号中に「有限会社」という文字を引き続き用いることとなっています。このような会社を特例有限会社と呼んでいます。特例有限会社は、商号中に有限会社という文字を用いる株式会社ということになります。
【特例有限会社の通常の株式会社への移行】
特例有限会社は、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号変更をすることができ、この定款変更は、本店所在地において通常の株式会社への移行の登記をすることによって効力が生じ、整備法の特例を受けない通常の株式会社となることができます。